회사가 취득하는 자사주 소각을 의무화하는 내용을 주요 내용으로 하는 상법 개정안(의안번호 2214519)(이하 “개정안”)이 국회 본회의를 통과하였습니다.

개정안에 따라, 회사가 자기주식을 취득한 때에는 취득일로부터 1년 이내에 소각하여야 합니다(개정안 제341조의4 제1항). 다만 예외적으로 자기주식을 보유하거나 처분하기 위해서는 이사 전원이 자기주식보유처분계획을 작성하여 주총 승인을 얻어야 하고, 매년 주총에서 갱신 승인을 받아야 합니다(동조 제2항, 제3항 및 제4항).

이와 같이 자기주식은 원칙적으로 소각되어야 하고 예외적인 조건 하에서만 소각 없이 활용할 수 있습니다. 따라서 자사주의 활용이 예상되는 기업으로서는 정관에 발생 가능한 경영상 목적을 기재하여 자사주를 소각하지 않고 처분할 수 있는 경우를 미리 반영하여야 하므로, 정관 변경을 위한 주주총회 특별결의(출석주주 2/3 이상 및 발행주식총수 1/3 이상의 찬성)를 준비할 필요가 있습니다.

다만, 임직원 보상, 우리사주 등의 목적으로 자사주를 활용하는 경우에는 정관 변경 없이 자기주식보유처분계획의 주총 승인만으로 가능하므로, 각 회사의 자사주 활용 목적을 살펴 그에 맞는 전략을 세울 필요가 있습니다.

한편, 기존에 회사가 보유하던 자사주에 대하여도 동일한 소각의무가 적용됩니다. 다만, 시행일로부터 6개월간 유예기간이 부여되므로, 해당 유예기간의 경과 후 1년 이내에 소각하여야 할 의무가 발생하게 됩니다.

자사주 현황과 활용 목적, 처분 계획 등의 전략 수립 및 자문 등 개정 상법에 대한 전략이 필요하신 회사는 언제든 문의해 주시기 바랍니다.

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박순영 변호사(010-9787-9792, sypark@weonlaw.co.kr)