이사를 선·해임시 주주가 제안한 경우와 이사회가 제안한 경우의 정족수를 달리 정한 정관 조항이 주주평등원칙에 반하고 주주의 공익권을 과도하게 제한하여 무효라는 판례(성남지원 2025가합1077)가 선고되었습니다.

1. 사실관계

코스닥 상장회사 O사는, 정기주주총회에서 경영권 안정 목적으로 “주주총회에서 이사를 주주제안권으로 인하여 해임하거나 선임하는 경우에는 발행주식총수의 4/5 이상의 찬성으로 한다”는 정관 조항을 도입하였습니다.

통상 이사는 발행주식총수의 1/4 이상 출석 주주의 과반수로 선임하는데, 발행주식총수의 4/5를 요구함은 이를 크게 가중하는 것입니다. 또한 현 경영진인 이사회가 아닌 외부 주주가 제안한 경우에만 발행주식총수의 80%를 요구하는 것은, 최대주주 또한 일반적으로 10% 이상의 주식을 보유하고 있음을 고려하면 사실상 불가능에 가까운 제한입니다.

2. 법원의 판단

재판부는 위 정관규정으로 인해 회사의 지배주주(이사회)는 낮은 요건으로 원하는 대로 이사를 선임·해임할 수 있는 반면, 일반 주주들은 발행주식 총수의 4/5 이상을 충족해야만 하는 차등적 취급이 발생하였고 이는 주주의 공익권을 과도하게 제한하는 것으로 보았습니다. 이에 따라 비록 적법한 절차에 따라 정관 변경이 이루어졌더라도 그 내용이 주주평등의 원칙이나 주식회사의 본질에 반하면 무효라고 판시하였습니다.

3. 시사점

초다수결의제나 황금낙하산 등 경영권 방어장치는 흔히 사용되고 있고, 과도하지 않은 수준에서는 법률적으로도 유효하다고 평가받고 있습니다. 본 판례는 그 유효성의 한계를 정한 것으로, ① 제안자가 최대주주가 아닌 외부 주주라는 이유로 차등 취급을 하고 ② 그 제한의 정도가 실질적으로 달성이 불가능할 정도로 과도하다면 무효로 될 가능성이 높다고 판단할 수 있습니다.

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