법무법인 위온은 A회사의 대주주 겸 이사가 이사의 보수한도를 상향하는 내용으로 정관을 개정해 달라는 안건(이하 ‘쟁점 안건’)을 주주총회에 상정하고, 대주주로서 주주총회에서 의결권을 행사하여 쟁점 안건을 가결시킨 사안에서, A회사의 주주를 대리하여 법원에 위 주주총회의 취소를 구한 사건에서 승소하였습니다.

이사의 보수는 정관에서 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정하는데, 이때 이사의 보수를 정하는 안건에서 이사의 지위를 겸한 주주는 상법 제368조 제3항 소정의 특별한 이해관계가 있는 자에 해당하여 의결권을 행사할 수 없다는 법리가 확립되어 있었습니다. 그러나 이 사건과 같이 ‘정관개정’의 형식을 빌려 이사의 보수를 상향하는 내용으로 정관을 개정하는 안건을 상정하고, 해당 안건을 가결시키는 방식으로 이사의 보수를 상향하는 우회적인 수단을 동원한 사례에 대한 법원의 확립된 입장은 존재하지 않았습니다.

법무법인 위온은 A회사의 타 주주를 대리하여 정관 개정이라는 우회적인 수단을 동원해 대주주 겸 이사가 자신의 보수 한도를 상향하고자 시도한 사안에서, 정관 개정은 사실상 형식 내지 도관에 불과할 뿐 그 실질은 상법에 반하여 특별한 이해관계를 가지는 주주 겸 이사가 의결권을 행사하는 것이어서 허용될 수 없다는 점을 면밀하게 주장하여 승소 판결을 선고받았습니다.

법무법인 위온은 다수의 회사 및 경영권 분쟁 사건을 수행한 변호사가 전문적인 조력을 제공하고 있습니다. 회사 및 경영권 관련하여 분쟁을 겪고 계시거나 자문 기타 법적 조력이 필요하신 경우 언제든 법무법인 위온으로 연락하여 주시기 바랍니다.

Contact

전병모 변호사(010-2585-0727, bmjeon@weonlaw.co.kr)